Проект о передаче полномочий общего собрания ООО или АО другим органам принят в третьем чтении

В Законах об ООО и АО планируют установить, какие полномочия общего собрания участников или акционеров нельзя делегировать совету директоров, а какие – правлению. Это позволит устранить неясность по вопросу передачи отдельных прав. Поправки заработают со дня опубликования закона. Подробности – далее.

Передача полномочий общего собрания участников ООО

В закрытый список полномочий, которые нельзя передать для решения совету директоров, войдут, в частности, такие:

• предоставлять, ограничивать и прекращать дополнительные права участников;
• возлагать на участников дополнительные обязанности и прекращать их;
• утверждать денежную оценку, например, ценных бумаг, которые учредители вносят для оплаты долей в уставном капитале;
• одобрять крупные сделки, если цена имущества по ним более 50% всего имущества компании.

В списке нет, в частности, избрания ревизионной комиссии либо ревизора. Таким образом, в уставе это полномочие можно будет закрепить за советом директоров, если участники примут единогласное решение. Сейчас по данному вопросу есть неясность из-за того, что Закон об ООО не полностью соответствует ГК РФ.

Все вопросы, которые согласно поправкам нельзя делегировать совету директоров, запретят передавать и правлению. Последнему не получится также дать право, например:

• определять основные направления деятельности ООО и решать, участвовать ли ему в объединениях коммерческих юрлиц;
• избирать ревизионную комиссию или ревизора;
• решать, размещать ли эмиссионные ценные бумаги.

Сейчас в Законе об ООО есть сходный список, но в нем прямо названы не все вопросы исключительной компетенции общего собрания. Кроме того, этот перечень не разграничивает, какие полномочия нельзя передать совету директоров, а какие – правлению.

Передача полномочий общего собрания акционеров

Уставом непубличного АО ряд вопросов разрешат делегировать правлению. Так, оно сможет:

• выплачивать (объявлять) дивиденды за I квартал, полугодие и 9 месяцев отчетного года;
• утверждать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
• решать, участвовать ли АО в объединениях коммерческих юрлиц.

Чтобы дать правлению такие полномочия, нужно единогласное решение общего собрания. В этом случае акционеры не смогут требовать выкупа акций.

Сейчас по общему правилу Закона об АО запрещено передавать вопросы общего собрания любому исполнительному органу. Однако это противоречит ГК РФ. По нему нельзя делегировать, в частности, правлению лишь отдельные полномочия.

Есть и другие изменения.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 11.03.2024)
Источник