Компетенция общего собрания участников ООО или акционеров: уточнены нормы о передаче полномочий
С 8 августа 2024 года в Законах об ООО и АО установили, какие полномочия общего собрания нельзя делегировать совету директоров, а какие – коллегиальному исполнительному органу. Это устранило неясность по вопросу передачи отдельных прав. Рассмотрим ряд изменений подробнее.
Передача полномочий общего собрания участников ООО
В закрытый список полномочий, которые нельзя передать для решения совету директоров, вошли, в частности, такие:
- предоставлять, ограничивать и прекращать дополнительные права участников;
- возлагать на участников дополнительные обязанности и прекращать их;
- утверждать денежную оценку, например, ценных бумаг, которые учредители вносят для оплаты долей в уставном капитале;
- одобрять крупные сделки, если цена имущества по ним более 50% всего имущества компании.
В перечне нет, в частности, избрания ревизионной комиссии либо ревизора. Таким образом, в уставе это полномочие можно закрепить за советом директоров, если участники приняли единогласное решение.
Все вопросы, которые нельзя делегировать совету директоров, запретили передавать и коллегиальному исполнительному органу. Более того, его недопустимо наделять в том числе таким правами:
- определять основные направления деятельности ООО и решать, участвовать ли ему в объединениях коммерческих юрлиц;
- избирать ревизионную комиссию или ревизора;
- решать, размещать ли эмиссионные ценные бумаги.
До 7 августа включительно Закон об ООО содержал сходный список, но в нем прямо были названы не все вопросы исключительной компетенции общего собрания. Кроме того, этот перечень не разграничивал, какие полномочия нельзя передать совету директоров, а какие – коллегиальному исполнительному органу.
Передача полномочий общего собрания акционеров
Прежний перечень вопросов, которые непубличное АО не вправе делегировать совету директоров, не изменился. При этом их включили в более широкий список полномочий, которые нельзя передавать коллегиальному исполнительному органу. Если исходить от обратного, этому органу можно дать право, например:
- выплачивать (объявлять) дивиденды за I квартал, полугодие и 9 месяцев отчетного года;
- утверждать годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
- решать, участвовать ли АО в объединениях коммерческих юрлиц.
Чтобы уставом предоставить коллегиальному исполнительному органу такие полномочия, нужно единогласное решение общего собрания. В этом случае акционеры не могут требовать выкупа акций.
Вступили в силу и другие изменения.
